Жизнь Ассирии протекала в беспрестанных войнах. Войны приносили богатство, но подтачивали государство. В покоренных землях и странах зрели силы, недовольные владычеством Ассирии. И хотя один из последних ассирийских царей, Ашшурбанипал (668-627 гг. до н. э.), расправился с восставшим Вавилоном, уничтожил извечного врага империи, разорив и погрузив в забвение могучую страну Элам, и даже разграбил столицу Египта, годы первой империи Междуречья были уже сочтены.

После смерти Ашшурбанипала Вавилон восстал снова, его царем был провозглашен Набопалассар, пришедший на помощь восставшим вавилонянам властитель халдейского царства. Царство Халдея, или Калду, находилось в самом нижнем течении Евфрата и Тигра, перед впадением рек в Персидский залив. Населявший Халдею народ был семитского происхождения из племен, родственных вавилонянам. Осенью 624 г. до н. э. началась очередная война Вавилона под предводительством халдейского царя Набопалассара с Ассирией. На следующий год в Ассирию вторглись еще и войска мидийского царя Киаскара. Ассирии пришлось сражаться на два фронта. Этой войны империя не выдержала. В 614 г. до н. э. Киаскар штурмом взял казавшийся неприступным древний Ашшур. Город был разграблен и сожжен, все находившиеся в городе знатные ассирийцы убиты.

В 612 г. до н. э. войска заключивших союз Мидии и Вавилона осадили столицу Ассирии Ниневию. Город не сдавался. Ассирийский царь лично руководил его обороной. Во всех храмах возносились моления ассирийским богам. Воинам был предписан строгий стодневный пост. За два месяца осаждавшие так и не смогли ничего поделать с твердыней на берегу Тигра. И тогда они решили направить против защитников города силу могучей реки. Запрудив Тигр, союзники заставили его изменить свое течение, и воды, смыв укрепления, хлынули в город. В проломы стен ворвались воины вавилонян и мидийцев. Бои продолжались и на улицах города, но участь Ниневии была предрешена. Столица Ассирии пала. Жилые дома, царские дворцы, храмы и стены Ниневии были разрушены и превращены в груду развалин... Несметные богатства попали в руки врагов. Ассирия перестала существовать. Последние очаги сопротивления на западе Ассирийского царства были подавлены будущим царем Вавилона, а тогда еще царевичем Навуходоносором.

Ассирии не стало, но остался ассирийский народ. Он жил на тех же землях. И даже город Ниневия снова был восстановлен, хотя никогда не достиг уже прошлого величия. Позже под именем Атуриа Ассирия стала персидской провинцией, а Ниневия - колонией новой империи древнего мира - великого Рима.