Второе возвышение Ассирийского царства приходится на XIV в. до н. э. Большую роль в этом сыграл ассирийский царь Ашшурубаллит I. Он установил дипломатические отношения с Египтом, рассчитывая на поддержку фараона в борьбе с царством Митанни - поработителем Ассирии. Ашшурубаллиту I удалось разбить войска царя Митанни и освободить свою страну от иноземного ига, золотые ворота из Ашшура вернулись на свое прежнее место. Свою дочь Ашшурубаллит выдал за царя Вавилона и таким образом без всяких войн сделался покровителем вавилонских царей и дедушкой одного из них. Когда же недовольные вавилоняне предательски убили внука ассирийского царя, занимавшего трон в Вавилоне, Ашшурубаллит жестоко отомстил за это. Он захватил Вавилон, разгромил непокорных й возвел на престол своего правнука, совсем еще мальчика. Так Ассирия стала самой могучей державой в Междуречье.

Еще больших успехов достигли другие ассирийские цари-завоеватели. Тиглатпаласар I в результате своих походов и политики в покоренных странах создает уже первую Ассирийскую империю. Покорив двадцать три страны Наири и тридцать семь союзных им племен, этот воинственный владыка дошел до берега Черного моря, на западе покорил Сирию, дошел до финикийских городов на побережье Средиземного моря и захватил Библ, Сидон, Арад. Очередной раз он покорил восставший Вавилон. Защищая свою страну, нанес поражение арамейским кочевникам, жившим на восточных берегах Евфрата ц совершавшим опустошительные набеги на Ассирию.

Тиглатпаласар I не просто разорял завоеванные страны, но выводил оттуда людей, забирал заложников, облагал страны данью и часто, сохраняя жизнь царям, приводил их к подчинению власти Ассирии, а покоренные народы считал своими подданными. Даже могучий египетский фараон признал величие Тиглатпаласара и прислал ему в подарок крокодила и бегемота для царского зверинца.

Салманассар III, еще один могучий владыка Ассирии, совершил за тридцать четыре года царствования тридцать два военных похода. На севере он разорил молодое царство Урарту, на юго-западе в надежде завоевать Дамасское царство сокрушил коалицию двенадцати царей и самого фараона, приславшего из Египта тысячу воинов в придачу к нескольким десяткам тысяч войск коалиции. Дамаск, правда, устоял, но был осажден и ослаблен. Вот как сам Салманассар сообщал об этом своем подвиге: «На восемнадцатом году правления я в шестнадцатый раз переправился через Евфрат. Газаил Дамасский (властитель Дамасского царства) уповал на многочисленность своей рати, которую он собрал в большом числе. Он окопался на Сенире, одной из горных вершин Ливана. Я вступил с ним в бой и победил его. 6000 воинов его я перебил при помощи оружия, 1121 боевую колесницу я 470 всадников вместе с их лагерем я отобрал у него. Чтобы спасти свою жизнь, он бежал. Я ясе преследовал и осадил его в столице Дамаске. Окружавшую город рощу я повелел вырубить. Бесчисленное множество городов разрушил, опустошил я, и без числа была моя добыча, а именно серебро, золото, золотые чаши, золотое жертвенное блюдо, золотые кубки, золотые ведра, свинец, драгоценное дерево разных пород».

Египетский фараон в знак признания успехов царя Ассирии опять прислал подарки, на сей раз бегемота с двумя верблюдами. Ассирия при Салманассаре III простиралась уже от истоков Тигра до Ливанских гор и Средиземного моря.

Дамаск удалось захватить в 732 г. до н. э. другому ассирийскому владыке - Тиглатпа-ласару III, который, захватив также в 729 г. и Вавилон, не только присоединил Вавилонию к своему царству, но и сделался ее царем под именем Пулу. Под властью его уже была и Сирия, и Финикия, и Палестина, царь Израиля платил ему дань. Могуществу Ассирии, казалось, не будет предела.

Тиглатпаласар III по-новому организовал ассирийскую армию. Кроме ополчения, созывавшегося тогда, когда стране угрожала серьезная опасность, существовало и регулярное войско, а также царская гвардия, охранявшая владыку. Новой была и политика Тиглатпаласара III на завоеванных землях: теперь он выводил оттуда в центральные районы своей империи или в другие провинции до 35% всего населения, а на освободившихся территориях расселял иноземцев. Так Тиглатпаласар III лишал покоренные народы единства и создавал себе опору в лице переселенцев, поэтому поднимать восстания против ассирийского владычества стало труднее.

Конечно, не единственно войной жили ассирийцы, основное богатство стране приносила торговля. Успешные же войны обогащали великих правителей и их полководцев, но держали в напряжении весь остальной народ, вынужденный собирать и кормить огромную армию. В то же время удачные походы царей открывали торговые пути на запад и восток, защищали свободных ассирийских земледельцев и торговцев от враждебных племен и народов, всегда готовых поживиться за чужой счет, как это делали и ассирийские владыки. Торговали ассирийцы, так же как и воевали, со всеми окрестными странами, но больше всего с Вавилоном. Основав ассирийские общины в поселениях Малой Азии, они вывозили оттуда в Ассирию и на продажу в Вавилон серебро, свинец, лес, камень, медь, позже железо. Также источником благосостояния народа служило скотоводство, охота и, конечно же, земледелие.